SOMMAIRE
Croissance externe, changement d’actionnariat, transformation digitale, succession ou nouvelle phase de développement : une ETI doit régulièrement faire évoluer son COMEX. Le risque n’est pas le changement lui-même. Il apparaît lorsque les personnes, les périmètres et les règles de décision bougent en même temps. Dans ces périodes, le dirigeant doit protéger une chose avant toutes les autres : la capacité de l’entreprise à arbitrer vite, au bon niveau, sans faire remonter chaque sujet au DG.
Le danger n’est pas de changer le COMEX, mais de créer de l’ambiguïté sur qui décide
La scène est familière. Une ETI franchit un cap. Une acquisition ajoute un nouveau périmètre, un directeur rejoint le COMEX, une fonction support prend davantage de poids. Sur le papier, l’organisation est plus robuste. Dans les faits, certaines décisions reviennent deux fois à l’ordre du jour, deux dirigeants se pensent responsables du même sujet et des arbitrages qui se prenaient à N-1 remontent désormais au DG « par sécurité ».
C’est précisément à ce moment que la gouvernance devient un sujet de performance. Un siège au COMEX est une responsabilité dans une chaîne de décision. Notre conviction : un COMEX doit être pensé comme un système de décision avant d’être pensé comme une liste de fonctions.
1. Un COMEX d’ETI doit suivre le modèle de l’entreprise, pas seulement son organigramme
La composition d’un COMEX doit évoluer lorsque le modèle de création de valeur, le périmètre ou les risques critiques changent. Acquisition, internationalisation, LBO, multi-sites, transformation industrielle, digitalisation, succession : chacun de ces événements déplace les décisions importantes et peut justifier de revoir les rôles autour de la table.
Ajouter une compétence ne signifie pas nécessairement créer un nouveau pouvoir de décision. Une expertise peut être invitée sur certains sujets ou portée par un comité projet. À l’inverse, lorsqu’une fonction devient déterminante — finance, RH, IT, supply chain — son rôle dans la gouvernance doit être explicite. C’est un point que nous développons dans notre article sur la transformation des fonctions support des ETI : la croissance change aussi leur place dans les arbitrages.
Le sujet est aussi celui de la solitude du dirigeant. Bpifrance Le Lab a interrogé 917 dirigeants de PME-ETI en 2026 : 49 % se déclarent isolés, contre 45 % dix ans plus tôt. Un COMEX utile doit offrir au DG un espace de contradiction solide sans diluer sa responsabilité.
Source : Bpifrance Le Lab, « Le nouveau visage de la solitude des dirigeants de PME : entre incertitudes et quête de sens », 30 juin 2026.
2. Quatre signaux montrent que la gouvernance n’est plus alignée avec la décision
1 — Les décisions reviennent. Un arbitrage est pris, puis rouvert parce qu’un acteur clé n’avait pas été associé ou qu’un membre du COMEX considère que le sujet relève finalement de son périmètre.
2 — Les escalades vers le DG augmentent. Lorsque des sujets opérationnels remontent systématiquement « pour validation », ce n’est pas toujours un problème de compétences. C’est souvent un problème de mandat.
3 — Le COMEX devient une réunion de reporting. Les présentations s’allongent, les tableaux de bord sont commentés, mais les vrais arbitrages sont repoussés hors séance ou traités en bilatéral.
4 — Deux dirigeants se sentent responsables du même sujet — ou aucun ne l’est. C’est le point de départ des doubles validations, des délais et, parfois, des conflits de territoire.
Ces symptômes peuvent se mesurer : délai médian entre un sujet « prêt à décider » et la décision ; décisions rouvertes ; escalades au DG ; part du temps de COMEX consacrée à l’arbitrage plutôt qu’au reporting ; actions exécutées à la date convenue. L’objectif n’est pas le benchmark, mais la visibilité sur la qualité réelle de la gouvernance.
3. Faire évoluer le COMEX en cinq étapes, sans créer de vide décisionnel
Étape 1 — Cartographier les décisions avant les fonctions. Commencer par les dix à vingt décisions qui concentrent le plus de valeur ou de risque : investissements, pricing, cash, recrutement de dirigeants, allocation de ressources, arrêt ou lancement d’activité, risque industriel, transformation IT. Pour chacune : qui prépare, qui challenge, qui tranche, qui exécute et dans quel délai ?
Cette démarche part du fonctionnement réel plutôt que des personnes en place. Dans toute transformation organisationnelle : faire évoluer les rôles managériaux sans casser la chaîne de décision suppose d’abord de rendre cette chaîne visible.
Étape 2 — Redessiner le COMEX cible à partir de ces décisions. Un siège permanent doit correspondre à une responsabilité durable. Si le besoin est temporaire — vacance, transformation, intégration post-acquisition — un comité spécifique ou un dirigeant de transition peut être plus pertinent qu’une extension du COMEX. C’est notamment le cas lorsque l’intérim management doit préserver la stabilité d’un CODIR pendant une phase sensible.
Étape 3 — Écrire des droits de décision compréhensibles. Pour les décisions critiques, une phrase peut suffire : « X tranche ; Y et Z sont consultés ; A exécute ; retour au COMEX si le seuil B est dépassé. » Les travaux récents rappellent que les outils de répartition des rôles ne fonctionnent que si les droits de décision sont réellement compris et vécus.
Source : Harvard Business Review, « What Companies Get Wrong About Decision Rights », Lindy Greer, Jennifer Jordan et Maxim Sytch, juillet-août 2026.
Étape 4 — Séquencer les changements. Modifier simultanément les personnes, les périmètres, les rituels et les seuils d’autorisation crée facilement une « double gouvernance ». Il faut déterminer ce qui change immédiatement, ce qui reste stable quelques semaines et qui détient le dernier mot. Cette discipline est critique dans les 100 premiers jours d’une acquisition, lorsque deux logiques de gouvernance peuvent coexister avant que le nouvel ensemble ne fonctionne réellement comme une seule entreprise.
Étape 5 — Mesurer à 60 ou 90 jours. Une gouvernance n’est pas bonne parce que l’organigramme est clair, mais parce que l’entreprise décide et exécute mieux. Observer les délais, les escalades, les arbitrages rouverts, l’avancement des actions et, si pertinent, leurs effets sur le cash, la marge ou le taux de service.
4. DG et DRH : protéger la contradiction sans laisser s’installer la politique interne
Faire évoluer un COMEX touche au pouvoir explicite comme au statut implicite. Un rôle « à moitié maintenu » entretient la double gouvernance : l’ancien responsable reste consulté, le nouveau hésite à trancher et l’équipe choisit vite l’interlocuteur qui donnera la réponse souhaitée.
Le DRH a ici une responsabilité décisive : sécuriser les mandats, les passages de relais et la légitimité des nouveaux rôles. Le DG, lui, doit organiser la contradiction avant l’arbitrage, puis exiger une exécution collective après la décision.
Middlenext formule un point de vigilance très concret dans son Code de gouvernement d’entreprise : l’entreprise doit disposer d’espaces permettant au dirigeant d’échanger sérieusement ses décisions, et une opinion contraire doit pouvoir être exprimée lors d’une décision majeure. Autrement dit, la contradiction n’est pas un défaut de cohésion ; elle est une condition de qualité de la décision.
Source : Middlenext, Code de gouvernement d’entreprise 2021, partie « Le pouvoir exécutif ».
5. Sur le terrain : plusieurs directions changent, la colonne vertébrale décisionnelle doit rester lisible
Une mission menée par MOMEN dans la filiale française d’un groupe européen de l’agroalimentaire illustre bien cette exigence. Confrontée à une situation financière critique, l’entreprise devait arrêter ses activités de fabrication et de conditionnement tout en maintenant la logistique. Trois leaders de transition ont été mobilisés simultanément : DRH, Directeur des achats et Responsable qualité, sélectionnés en moins de 48 heures.
Il fallait surtout tenir une architecture de décision cohérente : conduire le PSE, centraliser les achats de produits finis, résoudre les problèmes qualité et installer les nouveaux standards sans perdre le fil de l’exploitation. Selon la référence publiée par MOMEN, la restructuration a suivi le rétroplanning, la filiale a retrouvé un point d’équilibre financier, les nouvelles procédures achats et qualité sont devenues opérationnelles et le climat social s’est apaisé malgré le PSE.
Source terrain : MOMEN, « Transformation – DRH – Responsable qualité – Directeur achats – Agroalimentaire », 5 novembre 2025.
Lorsqu’une transformation touche plusieurs directions, la coordination ne peut pas reposer sur la bonne volonté : elle exige des décisions nommées, des responsables identifiés et des jalons partagés.
Conclusion — cinq questions à poser avant de toucher à la composition du COMEX
Avant de changer les sièges autour de la table, nous recommandons aux DG et DRH de répondre à cinq questions :
- Quelles sont les dix décisions que notre COMEX doit prendre mieux ou plus vite cette année ?
- Pour chacune, une personne unique sait-elle qu’elle a le dernier mot ?
- Quels sujets remontent encore au DG alors qu’ils devraient être arbitrés plus bas ?
- Quels changements de personnes ou de périmètres risquent de créer une période de double gouvernance ?
- Quels indicateurs nous diront, dans 90 jours, que la nouvelle gouvernance fonctionne réellement ?
Changer le COMEX ne ralentit pas l’entreprise. Ce qui la ralentit, c’est de laisser plusieurs versions du pouvoir coexister. Dans une ETI en croissance ou en transformation, la priorité n’est donc pas de figer l’organisation. C’est de rendre la décision suffisamment claire pour que l’organisation puisse continuer à bouger.
Un COMEX doit évoluer dans un contexte de croissance, de transformation ou de vacance de poste ? MOMEN sécurise la continuité de décision et l’exécution avec des dirigeants de transition immédiatement opérationnels.
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